Lesem se ozývaly zvuky výstřelů. Neimodianská garda, se svými těžkými, dlouhými puškami, se snažila zadržet postupující klonovou armádu. Byli těžce přečísleni. Zbytek 8. divize ustupoval směrem k Scipiovi. Gardě velel jistý Denear. Nad pozemní bitvou probíhal souboj supích droidů a republikových stíhaček Z-95, který pořádně znepříjemňoval pozemní bitvu, když totiž nějaká sestřelená stíhačka spadne doprostřed bitevní vřavy, končí to obvykle těžkými ztrátami na té či oné straně.
Díky taktice velitele gardy, tedy nadporučíka Deneara, se dařilo gardě zpomalovat postup Republiky natolik, že se zbytku divize podařilo uniknout.
Divizi, po smrti barona, velel plukovník Jol-ff. Zrovna vycházel z velitelského stanu (mezitím, co byl kapitán mimo, vytvořili tábor, odkud vedli protiútok, který se nezdařil.), když za ním doběhl jeden z nižších důstojníků. „Pane, mám zajímavé informace.“ „Opravdu? Mluv!“ vyzval ho plukovník. „Navázali jsme spojení s útočným svazem. Posílají nám sem posily!“ oznámil mu s nezakrývaným úsměvem „Skvěle, to znamená, že se odsud dostaneme.“
O několik kilometrů dál začala i garda pomalu ustupovat. Denear se společně s dalšími pěti gardisty schoval za kořen vyvráceného stromu. „Měli bychom už konečně ustoupit!“ zakřičel jeden z gardistů. „Jsme obklíčeni! Nemůžeme nikam ustoupit!“ zakřičel odpověď Denear ve snaze přehlušit střelbu, výbuchy a křik všude okolo. „Tak tedy zaútočme!“ nadhodil kdosi a všichni začali přikyvovat. A tak garda, čítající okolo sto dvaceti mužů (neimodianců), vyrazilo do svého posledního útoku proti bezmála pěti tisícové klonové armádě.
Kapitán se mezitím mnoho desítek kilometrů dál na sever prodíral hustým lesem. Drobné, ostré větve se mu zařezávaly do nohou. Avšak běžel dál. Po pár kilometrech zakopl a svalil se na zem. Vstal, oprášil se a podíval se, o co to zakopl. Byl to vchod do jakési jeskyně. Vstoupil dovnitř a zvolal: „Je tu někdo?“ ani nečekal na odpověď a pokračoval dál do hloubi jeskyně. Ve tmě toho moc neviděl a tak z opasku vytáhl baterku a posvítil si na cestu. Pár metrů před ním stál obrovský kus ledu a v něm zamrzlých pět postav. Jelikož bylo léto, tak velká část ledu roztála, ale ta část, kde byly postavy, byla zamrzlá nonstop. Kapitána napadlo, že by je mohl rozmrazit, pokud by rozstřílel strop jeskyně a vpustil sem slunce. Mělo to však jeden háček: neměl čím to prostřelit. Avšak měl minigranáty, těch si kloni nevšimli a tak mu na opasku zůstaly. Proto vylezl opět ven z jeskyně, jelikož odpálit ty granáty uvnitř by nebylo příliš bezpečné. Poodstoupil dál a odjištěné granáty hodil na místo, o němž předpokládal, že je přímo nad zamrzlými postavami. Ozval se výbuch a vyvalil se kouř.
„Slyšíte to dusání?“ zeptal se plukovník. „Ano, zní to jako nějaké… nedovedu to určit, ale je mi to povědomé, pane.“ odpověděl jeden z důstojníků. „KLONI! KLONI!“ ozýval se poplach přes celý tábor. A bylo tomu opravdu tak, na mýtinu se vyvalila asi padesátka AT-RT a ty okamžitě začaly střílet na vše, co se hýbalo. Avšak separatisté byli připravení. Kolem celého tábora byla tři metry vysoká hradba sestavená z trupů záchranných modulů a výsadkových lodí.
To bylo pro AT-RT těžký oříšek. Střelci na hradbě měli naopak dost místa a dobrý výhled, tudíž ničily AT-RT bleskovým tempem. Za chvíli dorazila pěchota a turbotanky. A to už začínalo být jiné kafe. Turbotanky prorážely opevnění tábora, jako by to byl papír. Ovšem i zde narážely na zuřivý odpor ze strany ATT a ty si vedly výborně. Brzy začínala Republika (díky přesile) získávat lehce převahu. Náhle se však ozval strašný rámus a jeden turbotank zasáhla ničivá střela. Protonová děla byla na místě! A to nebylo všechno, nad místem střetu se objevily Hyeny a shazovaly bomby na vyděšené klony. Byl to krásný zmatek.
Tato „komplikace“ přinutila velitele republikové armády nařídit ústup.
Bylo to poslední z větších konfederačních vítězství, neboť při ní zničili třetinu útočící klonové armády.
Pár hodin po bitvě byl vydán rozkaz k přemístění. Ovšem byl také přivolán jeden destruktor třídy Recusant, aby je vyzvedl, neboť bylo zřejmé, že další útok by již nepřežili.
Mezitím kapitán Ved čekal až led propustí pět zmrzlých postav. Díky tomu, že led byl stále tenčí a tenčí, mohl vidět detaily postav. Byli to čtyři muži a jedna žena. Všichni muži měli na sobě zbroj podobnou klonům, ale byla jiná… trochu silnější a ani jeden neměl přilbu. Avšak ta žena měla jiné oblečení, takové, jaké se již dnes nenosí. Hned, když ji uviděl, začala se mu líbit. Led roztál a postavy popadaly na zem. Všichni začali honem vstávat, ale vypadalo to, že neví, která bije. Po několika tisících letech v ledu, již neměli energii vstát a upadli do bezvědomí.
V tu chvíli dohnala klonová armáda ustupující separatisty. Strhl se masakr, ovšem na místo již doletěl destruktor, který měl evakuovat armádu. Výsadkové lodě čile létaly tam a zase zpátky, aby přepravily co nejvíc vojáků, droidů a dalších. Všichni důstojníci již byli evakuováni, až na jednoho. Plukovník Jol-ff to odmítl. S řevem, společně s droidy a gardisty, vyrazil do posledního zoufalého útoku. Snad proto, že chtěl dát armádě čas nalodit se, snad proto, že chtěl zemřít se ctí. V ruce držíc vlajku a na obranu krátký blaster, Držel společně se svými muži kruhovou, obranou linii. Avšak kloni je obklíčili a zabíjely poslední členy jeho jednotky.
Nakonec stál už jen on a dalších pět vojáků. Plukovník zařval „Za Konfederaci nezávislých systémů!“ A pak vyběhl do útoku. Avšak ještě než stihl doběhnout ke klonům ho zasáhlo několik ran. Mrtvý spadl na zem, v ruce stále držící vlajku.
Konec 2. části.